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如果创业合伙人离开了,怎么办?

创业本身就不易, 中途有合伙人要退出这事发生咋办?很多人说,不可能,都是好兄弟,怎么可能走呢!

说个很残酷的事实,一个公司从小到大,合伙人离开是个大概率事件,翻遍几个国家上市公司的团队名单,几乎所有的公司都经历过合伙人离开的事情,或迟或早。

所以不要讳疾忌医,应该正确面对这个事情。

最近娱乐圈的王宝强离婚事件,科技圈的冯大辉离职事件,刷遍朋友圈,前面的事不太懂,后面的关注多一些,根据高少星发的公号文章说,就是fenng在丁香园做了六年CTO,公司高管还进了董事会,最近离职了,有一些股份公司想回购,但是价格没谈拢,加上一些沟通和误解,导致各种撕逼事件,因为文章删了具体细节也不确定,只是抽象出一个问题,就是一直以来合伙人退出然后翻脸的事情时有发生,而且有可能对各方对公司都会造成非常大的影响,轻则品牌受损,重则业务一蹶不振。

提前准备:合伙协议

那合伙人退出咋办呢?

这个得分提前准备事后解决来讨论

合伙人退出既然是个大概率事件, 在合伙之前,大家就应该先把协议先写明白。下面列了合伙协议的标配条款(主要参考:郑明龙律师的文章《干货:创业团队的合伙协议怎么签?》

1.合作背景

合伙背景很容易被忽略,但这恰恰是最基础的部分。

阐述合作背景,是对合伙人之间据以合作的资源整合分析,是合伙人之间各自的角色定位和对项目的贡献的梳理过程。 

2.创业项目概述

创业项目是合伙事业的载体,开工之前,总得把要做什么事情,做成什么什么样搞明白,包括项目类型、经营范围、领域、定位、运营模式、项目推进计划、发展愿景等。

3.出资

出资方式。法律规定的出资方式包括资金,土地、厂房等不动产,汽车等各种动产,专利、商标和著作权知识产权权益。创业实践中,有些人是以技术、特定劳务或特定资源出资。创业实践中得通过条款进行技术处理,进行合法化。

出资期限。出资期限包括资金到位,动产和不动产权利转移,在创业团队中,常见的转移是知识产权权益转移。出资方式及到位期限,得明确约定,确保合伙人的合作资源同步到位,保证创业项目的顺利推进。 

4.股权比例

在做股权结构时,都必须要考虑到股权激励池、未来融资及引进新合伙人的股权代持。所以,在股权比例条款中,不能做常规约定,对于有代持情况的,应予以特别明确。 

5.分工

在合伙人之间决定共同创业的那一刻,应该都对彼此分工有明确的认识和界定,但还是要通过书面的方式固定下来,谁是CEO、CTO、COO,要确定下来。明确分工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责。

6.盈亏承担

这是很重要的条款,其意义不言而喻。盈亏还是得说清楚,包括盈利怎么分享,亏损怎么承担,其中的原则、规则和流程,应先小人后君子。 

7.薪资

对于需要拿薪资的合伙人,还是要做具体约定。 

8.财务

业团队的财务一般都是很不规范,没有专职或兼职会计人员,但还是要规范资金保管、支出、记账和监督。

 9.决策和表决

合伙人依法享有法定的股东权利,这点是毋庸置疑。但创业的不确定性决定了其决策和表决权,必须不同,必须引入分歧表决规则。创业团队需要核心,在创业项目及团队重大事项表决方面,应当赋予CEO及其重要甚至一票通过和否决权。

 10.股权成熟

设定相关的股权成熟机制。 

11.股权稀释

创业项目在融资时,肯定要稀释股份,一般而言,创始人的股权都是按股权比例平等稀释,但也有不作平等稀释的情况,也有股份代持的特殊情况。因此,对于股权稀释,应根据不同情况,作具体安排。

 12.创业项目保护

一般的合伙人协议,容易忽略对创业项目的保护问题。

创业团队在创业过程中,很容易因为各种分歧,而导致合伙人分崩离析,部分合伙人退出,带走创业积累的技术、知识、经验和模式,另起炉灶。

为防止这种情况出现,我一般要求创业团队在合伙协议中,必须有加入保密、竞业限制、同业禁止、全身心投入和商业模式保护条款。商业模式保护条款比较少见,在美国,商业模式是受法律保护的,但并没有包括商业模式。但法律未列入保护范围,不意味着不可约定。即对创业项目的商业模式进行明确约定,谁要是另起炉灶或泄密,就得承担违约或赔偿责任。 

13股权转让、退伙和吸收入伙

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